Breve manuale del diritto di recesso per piccoli azionisti

Tempo stimato di lettura: 4 minuti

Siamo abituati a pensare al diritto di recesso come ad una clausola per consumatori insoddisfatti, ma il diritto di recesso si estende anche agli azionisti, in alcuni casi particolari.

Iniziamo dal principio generale: se divento azionista di una società che ha determinate caratteristiche, quando il CdA delibera delle variazioni sostanziali nella natura della società stessa le regole impongono che mi sia offerta la possibilità di recedere dalla mia posizione. I termini del recesso sono stabiliti nel prezzo medio di borsa dei sei mesi precedenti, allo scopo di garantire all’azionista una protezione da eventuali decisioni che il mercato possa aver valutate come “scellerate” o -viceversa- per rendere antieconomico recedere da decisioni che “creano valore”.

Tempo fa è stato concordato un programma di fusione fra Banca Popolare di Milano e Banco Popolare, due importanti istituti italiani. Le due banche si basano sul principio del voto capitario (una testa=un voto), in quanto appartenenti alla categoria delle “popolari”. Il progetto di fusione tra Banco Popolare e BPM prevede la nascita di una nuova società bancaria, denominata “Banco BPM SpA“. Poiché, per effetto della trasformazione, ogni azionista si ritroverebbe socio di una SpA e non più di una “popolare”, lo stravolgimento è profondo e pertanto si applica il diritto di recesso.

Il caso vuole che negli ultimi mesi il sistema bancario italiano (tra la questione NPL, le vicissitudini del fondo Atlante, il fallimento di quattro banche ed un contesto economico avverso) sia finito parecchio sotto pressione e che il prezzo medio degli ultimi sei mesi per BPM e per Banco Popolare sia ben superiore agli attuali prezzi di Borsa.

Pertanto ieri è stato fissato il livello di prezzo per il diritto di recesso dalle azioni BPM a € 0,4918 (il 29,4% in più dell’attuale prezzo di borsa di 0,38€) e per la azioni Banco Popolare a € 3,156 (il 37,9% in più dell’attuale prezzo di borsa di 2,29€). Ovvero è possibile cedere le proprie azioni, alle condizioni che vedremo fra poco, a prezzi sensibilmente superiori ai prezzi di mercato. Naturalmente questo diritto vale solo per gli azionisti che erano tali prima delle delibere che hanno sancito l’operazione di fusione ed i conseguenti prezzi di recesso, pertanto è inutile affannarsi a comprare i titoli ora.

Ma tutti i piccoli azionisti che detengono queste azioni cosa è opportuno che facciano?

Per fare considerazioni opportune occorre innanzitutto valutare alcuni dettagli dell’operazione: il diritto di recesso per gli azionisti è a carico della società emittente delle azioni, quindi in questo caso a carico di BPM e Banco Popolare, ciascuna per i propri azionisti. Vista la differenza di prezzo tra diritto di recesso e mercato, l’invito a recedere appare chiaro, ma se BPM e Banco Pop dovessero rimborsare tutti i loro azionisti la situazione potrebbe diventare scottante, portando il patrimonio della banca al di sotto delle soglie previste dalla BCE… proprio per questo il D.L. 3/2015, successivamente convertito nella legge 33/2015, (il decreto del governo Renzi su banche popolari e cooperative) prevede limitazioni al diritto di recesso dei soci nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo (con alcune controversie aperte sull’argomento).

Bankitalia ha chiarito recentemente che le disposizioni “necessarie in base alla disciplina europea per la computabilità delle azioni delle banche cooperative nel capitale di migliore qualità (Cet1)“, vanno applicate e che pertanto l’organo vigilante (in questo caso la BCE) avrà

“facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente per recesso. Anche in deroga alle disposizioni del codice civile in materia”.

Quando fu il turno di UBI a trasformarsi in SpA il recesso fu riconosciuto in una misura pari a circa il 5% dell’ammontare richiesto, anche in considerazione del fatto che UBI fu sottoposta ad aumento di capitale poco prima per “ripristinare i livelli patrimoniali” esattamente come accaduto al Banco Popolare quest’estate.

Quindi: seppure sarebbe diritto dei piccoli azionisti recedere dalle proprie azioni a prezzi considerevolmente più elevati di quelli di mercato, con ogni probabilità l’operazione andrà “a riparto”, ovvero siccome le adesioni saranno elevatissime e le due banche si vedranno costrette a rimborsare una lunghissima lista di richiedenti dovranno giocoforza accontentare solo parzialmente ciascun richiedente, limitandosi ad utilizzare le riserve di capitale in eccesso oltre i limiti minimi fissati dalla BCE.

Che cosa significa?

Che a occhio e croce, mettendo nel conto alcuni azionisti che per ragioni estetiche non possono recedere, ed una dose di azionisti “distratti”, stimando le riserve di capitale disponibili e soppesando i precedenti, un azionista che dovesse recedere da 1000 azioni potrebbe ottenere il suo diritto per 50 titoli (forse 100), ritrovandosi le altre comunque in portafoglio. Quelle 50 azioni, peraltro, gli verrebbero pagate non subito, ma a fusione completata, perché come dicono chiaramente entrambe nei rispettivi comunicati:

“L’efficacia del recesso eventualmente esercitato sarà subordinata all’efficacia dell’operazione di fusione”

Cosa dovrebbe fare dunque un piccolo azionista?

L’opportunità di recedere ed ottenere molto di più del prezzo di mercato è una opzione da non trascurare, bisogna essere coscienti del fatto che i tempi e l’entità del recesso sono ancora indefiniti e verosimilmente saranno poco confortanti, ma – e questo vale soprattutto per il classico “cassettista” piccolo investitore di lungo termine- si potrebbe pensare di attivare il recesso e contestualmente comprare titoli per un ammontare pari alla stima di quanto si pensa di ottenere dal recesso stesso, realizzando una buona operazione (nello stesso giorno “vendo” a prezzi alti e compro a prezzi di mercato, molto più bassi). Naturalmente mentre spendo oggi per un quantitativo certo di azioni, recedo a data da destinarsi per un quantitativo incerto, e questo va considerato e opportunamente valutato, possibilmente facendosi assistere da un consulente di fiducia

.

A corredo aggiungerei che la questione del diritto di recesso limitato, rinviato o addirittura anche azzerabile introdotta nel decreto, apre scenari di contese legali per incostituzionalità e solo chi aderirà potrà aggregarsi ad eventuali ricorsi successivi.

E chi invece le azioni non le ha?

Alcuni spunti di riflessione: quanto maggiore è il divario tra il prezzo di mercato ed il prezzo di recesso, tanto maggiore sarà l’incentivo dell’emittente ad avvicinare i prezzi per ridurre al massimo il numero di recessi (operazione complessa, vista la dimensione del divario), ma soprattutto a parte chi è azionista da pochi giorni -che non gode della facoltà di recesso- per ogni potenziale venditore la possibilità del recesso è straordinariamente più premiante del prezzo di mercato e questo potrebbe allontanare per un po’ i venditori dal mercato, specie il cosiddetto “parco buoi”. Attenzione però: quando il recesso sarà realizzato le due banche dovranno ritirare le azioni da coloro che l’hanno esercitato e verosimilmente si ritroveranno a piazzarle sul mercato, facendo pesare fortemente il lato dei venditori. Quindi, nel caso, chi volesse prendere posizione su uno dei due titoli è opportuno che fissi rigidi stop loss e take profit perché l’operazione ha caratteristiche tipicamente speculative. Anche e soprattutto in questo caso il consiglio è di avvalersi del supporto di un professionista.

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L'Alieno Gentile

Precedentemente conosciuto con il nickname Bimbo Alieno, L'Alieno Gentile è un operatore finanziario dal 1998; ha collaborato con diverse banche italiane ed estere.
Contributor OCSE nel 2012, ancora oggi si occupa di Private Banking.

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22 thoughts on “Breve manuale del diritto di recesso per piccoli azionisti

  1. chiaro, ma come attivarlo il diritto di recesso?
    E poi: lo possono attivare solo gli azionisti prima di quale data?

    non sono chiare queste informazioni..

    grazie

    • Il diritto di recesso può essere attivato attraverso la banca presso la quale sono depositati i titoli. Per averne diritto occorre essere azionista alla data precedente alla delibera, ed ovviamente il diritto vale solo per i titoli posseduti in quella data, non per eventuali ulteriori acquistati successivamente.

    • Difficile dirlo ora, alla luce dei grandi cambiamenti che coinvolgeranno BPM e Banco Popolare con la fusione.
      L’unico dato certo è che ad oggi l’utile per ogni azione BPM stimato per il 2016 è di 0,05€. Quanto di questo utile verrà distribuito come dividendo non sono in grado di indovinarlo.
      Non escluderei ulteriori accantonamenti, perché c’è una discreta possibilità che dagli organismi regolatori e di sorveglianza facciano ulteriori richieste di maggior copertura patrimoniale; inoltre il portafoglio dei crediti potrebbe far emergere nuove situazioni deteriorate, in assenza di ripartenza del ciclo economico. Entrambi questi fattori potrebbero portare, nel volgere di qualche tempo, a nuovi aumenti di capitale per la neonata “Banco BPM SpA”.

  2. alessio il said:

    io ho in portafoglio n°800 azioni di banco popolare a 6.3 euro
    e n°20000 BPM a 0.93 euro
    cosa mi consiglia di fare? ti tenerle o di esercitare il diritto di recesso?
    grazie

  3. paolo il said:

    Buongiorno e ottimi sugerimenti, soprattutto in merito al concetto di “riparto”, a cui non avevo pensato.

    Cosa ne pensa di tenere i titoli e attendere la fusione. Non è forse probabile che il mercato prmierà la fusione ? cosa ne pensa.

  4. Salve,
    articolo chiarissimo, grazie per lo sharing di conoscenza.
    Rispetto a quando Lei aveva scritto questo articolo, oggi sappiamo la data: 8 novembre.
    Sono detentore di tali azioni e mi chiedo se sia il caso di accettare o meno. La mia situazione è questa:
    – detengo 31 azioni acquistate tempo fa a 16,34 euro l’una; totale: 500 euro circa
    – oggi valgono 2,66 per un controvalore di 82 euro circa
    – la perdita ad oggi è quindi di 420 euro circa
    – uscire adesso grazie al recesso significa vendere a 3,156, ovvero 98 euro circa, perdendo 400 euro anzichè 420 teorici attuali.

    Non stiamo parlando di una cifra importante, anzi, però fino ad ora i miei asset sono sempre stati “azzeccati”, questa sarebbe la prima perdita che sostengo.
    Il mio dubbio non è se uscire subito in modo da perdere solo 20 euro, il mio dubbio è se dopo il titolo non rischi di scendere ulteriormente, magari sotto quota 2. D’altra parte, ritengo tale titolo oramai irrecuperabile, sto solo aspettando di perdere sui 200 euro anzichè gli attuali 420.
    C’e’ la possibilità di accettare oggi di perdere 400 con il recesso e ricompare a prezzo di mercato, sperando nel tempo di ammortizzare la perdita, ma anche qui torno al discorso di prima: e se il titolo peggiora ulteriormente? Perderei 2 volte.

    Lei cosa farebbe al mio posto in questa situazione?

    Saluti!

    • Martino il said:

      Gentile Alieno

      Mi inetresserebbe cosa ha risposto all`utente Paolo ed Rick riguardo il loro commento.

      Anch`io detendo nel mio portafoglio 27`200 Azioni della BpM acquistate a 0.65 Euro.

      Io sinceramente la penso come Paolo. Tenermi le azioni ed attendere. Però ho un po`di timore che magari potrebbero fare un delisting delle azioni rimaste. E con ciò perderei il capitale completamente. c“e questo rischio di un delisting inquesto caso, oppure la BpM farà un`altra offerta alla fine delle azioni rimaste?

      Cordialmente

  5. Nicoletta il said:

    Gentile Alieno,
    sono un’azionista distratta. Solo oggi ho ricevuto la comunicazione della fusione del Banco Popolare con BPM. Ho ereditato 599 azioni del Banco Popolare acquistate a 16,34. Ho compreso l’articolo di chiarimento, ma vorrei capire meglio che cosa succederà delle mie azioni se non esercito il diritto di recesso e soprattutto se la possibilità di recuperare il capitale è un’illusione e nel caso possa avvenire di quale orizzonte temporale si tratta.
    Cosa mi consiglia di fare?
    Cordiali saluti

    • Nicoletta, “non è mai troppo tardi” recitava un celebre programma radiofonico. Le sue azioni verranno convertite nelle azioni della nascente Banco BPM SpA.

      Le sue possibilità di recupero sono le stesse che un qualunque investitore ha ad entrare ai prezzi di oggi per arrivare ad un obiettivo molto più alto: quello che lei mi chiede, in sostanza, è se qualcosa che oggi vale 2,3€ potrà mai valere 16,34€ livello che lei identifica come suo obiettivo.

      Si tratta di un obiettivo molto ambizioso, specie se si cerca di perseguirlo con le azioni di un settore in forte difficoltà. Mi auguro che, oltre alle azioni del Banco, lei abbia un portafoglio d’investimenti. Consiglierei di tarare su quello degli obiettivi, commisurati al suo profilo di investitore, che deve includere la sua propensione al rischio, ma anche la sua capacità di sopportazione di rischi, onde evitare di far ripetere situazioni che oggi la spingono ad aggrapparsi a speranze di recupero molto difficili: sono ritorni che può ottenere con delle speculazioni riuscite e -se devo tirare ad indovinare- non credo che Lei sia molto propensa alla speculazione…

  6. Buongiorno alieno, grazie per la chiarezza del post.
    Ho aderito al recesso da azioni del banco popolare, però mi sono accorto di aver commesso un errore in quanto solo successivamente ho scoperto che il recesso non genera minusvalenze (nel documento della mia banca in cui veniva spiegato come recedere non era specificato che non veniva contabilizzata la minusvalenza e l’ho dato per scontato).
    La mia banca come da indicazioni ha correttamente bloccato le azioni e non posso venderle.
    Posso fare qualcosa per rinunciare al recesso?

    • Una volta aderito al recesso dovrà attenderne l’esito. Pronostico che le verranno ricomprate pochissime azioni, pertanto nel caso potrà venderle realizzando la minusvalenza. Sono però molto stupito che si preferisca registrare una minusvalenza più alta che non realizzare un incasso più elevato: tenderei a dare maggior valore ad un accredito certo che a un credito fiscale che scade in 4 anni e che vale il 26% della somma. Naturalmente per una valutazione completa occorre vedere da quale prezzo di carico stiamo ragionando. In ogni caso, vista la quantità di azioni che mi aspetto di vedere riacquistate, credo stiamo solo facendo accademia…

      • grazie per la risposta e per il consiglio.
        ho delle plusvalenze che potranno compensare le minus che andrò a generare.
        ho chiamato la società che si occupa del recesso e mi hanno confermato che posso rinunciare al recesso mandando loro una comunicazione, il referente è stato molto preciso e professionale.

  7. luciano il said:

    Buon giorno, NOn ho esercitato il diritto di recesso in quanto la comunicazione della mia banca è arrivata con irremidiabile ritardo ( sembra fatto apositamente) Il titolo reagisce bene ad oddi. MI son trovato nel portafoglio dei diritti non quotati ancora sempre della BPM cosa sono quei diritti e qualè la dinamica?
    grazie Luciano

    • Suppongo le abbiano caricato i diritti di comprare, ai prezzi indicati nell’articolo, le azioni da chi ha receduto.
      Il diritto è non cedibile (per questo non quotato), ma anche privo di valore: se volesse delle azioni le troverebbe sul mercato a prezzi ben più bassi.

      Aggiungo, per tutti coloro che hanno esercitato la facoltà di recesso, che in seguito alla recente sentenza del Consiglio di Stato, avete facoltà di domandare che il vostro recesso sia integrale e non parziale.

  8. Buongiorno,
    non ho esercitato il mio diritto di recesso sulle mie 20.000 azioni BPM ed ora mi sono stati proposti un numero equivalente di diritti non negoziabili per un aumento di capitale a pagamento (1 nuova azione B.POP. MILANO ogni numero 24 diritti al prezzo di Euro 0,4918 cadauna). Visto che comunque manterrò le azioni che posseggo, è consigliabile aderire all’aumento di capitale? Quali possono essere le conseguenze nel caso aderisca o meno?
    Grazie, Marco

    • La vera domanda è: perché mai dovrebbe comprare i titoli attraverso l’esercizio del diritto, pagando 0,49€ quando sul mercato le azioni costano 0,39€?

      Quel diritto le spetta di prelazione in quanto azionista, ma non ha alcun valore e non incorpora alcuna opportunità.

  9. bixio49 il said:

    Ho esercitato il diritto di recesso per le mie 2000 azioni ex BANCO POPOLARE, la banca le ha bloccate ed io, avendone bisogno, vorrei sbloccarle. Cosa dovrei fare? grazie per la risposta.

  10. Maurizio Calati il said:

    Buongiorno,ho esercitato il diritto di recesso per le mie azioni di ex BPM, a oggi niente, perché non rispondono concretamente?
    Grazie
    Maurizio.

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